乐鱼电竞赛轮集团股份有限公司 第六届董事会第十五次集会决议布告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月3日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议在公司会议室以现场加通讯方式召开。为贯彻落实上海证券交易所关于开展“提质增效重回报”专项行动的倡议，公司拟定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，同时公司拟对募投项目“越南年产300万套半钢子午线万套全钢子午线万吨非公路轮胎项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，上述两项议案均需经公司董事会审议通过。本次会议的通知于2024年4月2日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人（其中以通讯表决方式出席2人）。会议由董事长刘燕华女士主持，公司总裁及监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下议案：

　　为贯彻落实上海证券交易所关于开展“提质增效重回报”专项行动的倡议，公司坚守“以投资者为本”的理念，以为全体股东创造持续增长的价值为目标，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《赛轮集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》（临2024-028）。

　　鉴于“越南年产300万套半钢子午线万套全钢子午线万吨非公路轮胎项目”建设规模较大、工艺环节较为复杂、各装置关联性较强，受全球公共卫生事件影响，项目初期人员流动受限，物资供应链受阻，部分外资厂商设备交货周期较长,使得募投项目初期建设缓慢，无法在原先计划的日期内完成。公司根据项目进度综合评估分析，基于审慎原则，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年3月。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（临2024-029）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月3日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。为贯彻落实上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，公司以为全体股东创造持续增长的价值为目标，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，具体举措如下：

　　公司始终专注于轮胎的研发与制造，以“做一条好轮胎”为使命，以“到2025年实现技术自主化、制造智能化、品牌国际化，成为在全球范围内有影响力的轮胎企业”为企业愿景，聚焦技术创新与锻造高端产品力，加快推进全球化战略，多维度提升品牌领导力，推动公司实现高质量发展。2023年度，公司营业收入、净利润均再创历史新高，预计实现营业收入260亿元左右，同比增加18.71%左右；预计实现归属于上市公司股东的净利润31亿元左右，同比增加132.77%左右；预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31.60亿元左右，同比增加136.71%左右。具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《2023年年度业绩预增公告》（公告编号：临2024-006）。

　　2024年，公司将继续以“做一条好轮胎”为使命，通过高强度的研发投入，持续推出具有更高附加值的创新产品，提升产品力；加快推进全球化产能建设，提升制造力；加强品牌营销力度，多维度打造品牌价值，提升品牌力，加快成为在全球范围内有影响力的轮胎企业。

　　创新是企业生存和发展的灵魂。公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，致力于以技术领先实现产品“质”的飞跃，以卓越产品力筑牢品牌根基。自上市以来，公司持续保持高强度的研发投入，研发投入超30亿元。公司在中国青岛、加拿大多伦多、德国法兰克福、越南胡志明建有研发中心，通过发挥产业链协同和产学研合作优势，打造了以世界首创液体黄金轮胎、世界最大63吋巨型工程子午胎、全球首个橡胶工业互联网平台“橡链云”等为代表的一批行业首创性、引领性创新成果。截至2023年12月31日，公司在全球范围内拥有授权专利1,700余件，制定或修订国际、国家标准140余项，数量均位居中国轮胎行业前列。

　　2024年，公司将继续坚持创新驱动，加快创新成果转化，积极通过技术突破和生产要素创新配置加快发展新质生产力，培育增长新动能。

　　公司深入贯彻中国证监会制定的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，建立健全内部控制体系和各项管理制度，完善公司治理相统一，充分发挥独立董事、股东等各方在公司治理中的作用。为积极响应独立董事制度改革，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》并制定了《独立董事专门会议制度》，进一步提升了经营决策的科学性和有效性。

　　2024年，公司将利用集团化管理模式，推进各子公司的运营管理，提高各子公司运营效率与效果。此外，公司还将进一步健全各项管理制度，完善内控管理体系，持续推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，加强内部审计，提高经营风险防范能力，将各部门核心经营指标与绩效考核紧密结合，持续提升治理水平。

　　公司积极响应国家“双碳”战略，全面推进ESG建设。公司董事会下设战略与可持续发展委员会，同时还成立了可持续发展领导工作组与可持续发展战略管理办公室，负责制定可持续发展规划，并调动优化公司资源配置，统筹开展各项可持续发展工作。目前，公司在绿色低碳转型能力、绿色低碳技术水平、研发创新能力以及可持续发展等方面处于行业领先水平。

　　公司自2013年度起连续8年对外发布《社会责任报告》。2021和2022年度，公司将《社会责任报告》升级为《环境、社会及公司治理（ESG）报告》对外发布，更全面的阐述了公司在环境、社会及公司治理等方面所做的工作及成效，全方位向投资者等各方展示公司的相关情况。

　　此外，公司已加入联合国全球契约组织（UNGC），积极响应科学碳目标倡议（SBTi）对企业气候行动的呼吁，通过优化生产工艺、提高能源效率、采用光伏发电等方式，显著降低了生产过程中的碳排放。作为轮胎行业唯一企业，公司成功入选2023中国工业碳达峰“领跑者”企业名单。

　　2024年3月，公司发布了可持续发展目标：轮胎产品中的可持续材料含量2030年提高到40%，2050年提高到100%；到2030年，与2022年相比单位产品能耗降低30%，单位产品碳排放降低30%。同时，公司还发布了两款高比例可持续材料轮胎：可持续材料占比达到75%的轿车轮胎和可持续材料占比达到80%的卡车轮胎。这两款轮胎的滚阻系数分别为6.0和3.8，均达到欧盟标签法规定最高级——A级。

　　公司未来将继续把可持续发展理念全面融入公司战略和日常运营中，推进ESG相关制度的落地执行，并持续技术创新，不断突破可持续材料的应用技术，降低产品全生命周期的环境影响，积极履行社会责任，绘制具有公司特色的可持续发展蓝图。

　　公司严格遵守信息披露相关要求，高质量开展信息披露工作，维护广大投资者的合法权益。一方面，公司加强信息披露全方位管控，构建完善以《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度文件为核心的管理体系，保障经营管理的透明度和规范性。另一方面，公司坚持以投资者需求为导向，积极推进自愿性信息披露，重视披露内容的针对性、易读性、有效性，积极打造多渠道、多形式的投资者关系管理机制。

　　公司将根据监管机构对上市公司信息披露工作评价的相关内容，进一步提高信息披露的规范性、有效性，加强投资者关系管理及社会责任的履行。公司将继续通过投资者热线、专用邮箱、上证e互动平台、电话会议、业绩说明会等多种形式加强与投资者的双向沟通，2024年计划举办至少3次业绩说明会，让投资者充分了解公司所处行业、战略规划、业务发展等信息，促进公司与投资者之间建立起长期、稳定、信赖的关系。

　　公司高度重视股东回报，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策。公司自2011年上市以来每年均进行现金分红，2011-2022年累计现金分红24.56亿元。在持续进行现金分红的同时，基于对公司发展前景的信心，公司2018-2019年以集中竞价交易方式，实施两次股份回购方案用于股权激励，股份回购金额累计9.23亿元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”由此计算的公司2011-2022年累计现金分红总额为33.79亿元，占同期累计实现的归属于上市公司股东净利润的43.73%。

　　2023年，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，用于实施员工持股计划，回购股份5,990万股，回购金额6.47亿元。

　　2024年，公司将在不影响正常经营基础上，结合公司经营情况和发展目标，努力提升股东回报水平。公司将认真研究监管机构关于鼓励一年多次分红、多措并举提高股息率等政策，评估政策执行的可行性，视情况优化分红方案。同时，公司还将根据市场环境等因素，综合利用好相关资本市场工具，进一步稳定市场预期，提高投资者信心。

　　为持续推动构建公司核心管理团队与公司长期成长价值的责任绑定，进一步完善长期激励机制，稳固公司高层、核心骨干与公司全体股东利益一致的有效机制，截至目前，公司已发布3期股权激励或员工持股计划，有效强化了管理层与股东的风险共担及利益共享机制，激发管理层的积极性和创造力，推动公司的长期稳健发展。

　　2024年，公司将持续优化与公司绩效挂钩的管理层薪酬与激励机制，强化其与股东的利益共担共享约束，促进管理层与股东利益的深度融合。同时公司积极督促相关董事、监事、高级管理人员及核心人员严格遵守法律法规有关要求，压实“关键少数”责任。

　　未来，公司将有效执行“提质增效重回报”行动方案，坚持聚焦主业和规范治理，持续提升公司内在价值；坚持以投资者为本，强化投资者回报，与投资者共享经营发展成果；坚持以投资者需求为导向的信息披露，加强投资者沟通交流；坚持履行社会责任，持续助力行业可持续发展。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月3日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。公司拟对募投项目“越南年产300万套半钢子午线万套全钢子午线万吨非公路轮胎项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，该议案需经监事会审议通过。故本次会议的会议通知于2024年4月2日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席闫凯先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决，通过了以下议案：

　　鉴于“越南年产300万套半钢子午线万套全钢子午线万吨非公路轮胎项目”建设规模较大、工艺环节较为复杂、各装置关联性较强，受全球公共卫生事件影响，项目初期人员流动受限，物资供应链受阻，部分外资厂商设备交货周期较长,使得募投项目初期建设缓慢，无法在原先计划的日期内完成。公司根据项目进度综合评估分析，基于审慎原则，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年3月。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次拟延期的募集资金投资项目：越南年产300万套半钢子午线万套全钢子午线万吨非公路轮胎项目

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2022〕2210号）乐鱼电竞，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）7,205,884.89元后，实际募集资金净额为2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报告》。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后的用途及具体使用情况如下：

　　为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2022年11月9日，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司青岛市北支行、兴业银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　注1：中信银行青岛市北支行合同签署权限由中信银行股份有限公司青岛分行履行。

　　注2：截至2024年3月31日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金金额为20,000万元。

　　结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募投项目“越南年产300万套半钢子午线万套全钢子午线万吨非公路轮胎项目”预计达到可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　鉴于该项目建设规模较大、工艺环节较为复杂、各装置关联性较强，受全球公共卫生事件影响，项目初期人员流动受限，物资供应链受阻，部分厂商设备交货周期较长,使得募投项目初期建设缓慢，无法在原先计划的日期内完成。公司根据项目进度综合评估分析，基于审慎原则，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年3月。

　　本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎预计，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，争取早日完成募投项目的建设，并及时履行信息披露义务。

　　2、指定募投项目实施主体责任部门积极与项目相关方沟通与协调，严格监督募投项目进展情况；

　　公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审议，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，延长募投项目建设期。

　　公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为公司本次募集资金投资项目延期系根据募投项目建设的实际进度做出的审慎决定，不存在改变募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

　　公司本次部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期系根据募投项目建设的实际进度做出的审慎决定，不存在改变募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定。乐鱼电竞乐鱼电竞